Die Vorwürfe sind komplex, dringen tief in die Unternehmensführung der BayWa ein und werfen Fragen nach der Verantwortung für die Krise des Unternehmens auf: Ein Aktionär hat beim Landgericht München I eine 14-seitige Klage gegen die BayWa AG eingereicht.
Dr. Max Gutbrod wirft dem Aufsichtsrat und Vorstand schwere Versäumnisse vor. Unter anderem ist die Rede von Pflichtverletzungen und Verstößen gegen geltendes Recht. Vertreten wird er durch eine Kanzlei aus Prag (www.drvlegal.cz). In dem Schreiben an das Landgericht verlangt Gutbrod, den Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2024 zur Entlastung des Aufsichtsrats für nichtig zu erklären. Den Streitwert beziffert er auf 50.000 €. Er hält 743 BayWa-Aktien.
Im Detail gehe es unter anderem um folgende Vorwürfe:
Keine unverzügliche Neuwahl des Aufsichtsratsvorsitzenden
Die Satzung der BayWa schreibe nach einem Rücktritt des Aufsichtsratsvorsitzenden eine unverzügliche Neuwahl vor. Prof. Lutz legte am 19. Januar 2024 sein Amt nieder. Statt einer sofortigen Neuwahl führte der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende den Aufsichtsrat bis zum 8. Mai 2024 weiter. Für eine solche „interimistische“ Führung fehle jedoch jede Rechtsgrundlage.
Als Beleg verweist Gutbrod auf eine Pressemeldung der BayWa. Dort heißt es sinngemäß: Gregor Scheller ist Vorsitzender des Aufsichtsrates der BayWa AG. Der 66-Jährige wurde im Rahmen der regulären Aufsichtsratssitzung am 8. Mai gewählt. Bis dahin hatte der 1. stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Bernhard Loy dem Kontrollgremium interimistisch vorgestanden. Loy hatte die Leitung im Januar übernommen, nachdem der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Klaus Josef Lutz sein Mandat niedergelegt hatte.
Mangelhafte Aufarbeitung der Compliance-Verstöße
Die Compliance-Untersuchung, die zum Rücktritt von Prof. Lutz geführt habe, ist laut Kläger nicht ordnungsgemäß vom Aufsichtsrat begleitet worden. Dies habe dazu geführt, dass der Vorstand fälschlicherweise eine Untersuchung gegen sich selbst eingeleitet habe, was gesetzeswidrig sei. Der Aufsichtsrat habe es zudem versäumt, eine Sondersitzung einzuberufen, um diese wichtigen Angelegenheiten zu behandeln.
Hintergrund: Lutz hatte dem heutigen Vorstandsvorsitzendem, Marcus Pöllinger vorgeworfen, gegen Compliance-Regeln verstoßen zu haben. Eine eigens mit der Überprüfung der Vorwürfe beauftragte Kanzlei konnte die Anschuldigungen nicht bestätigen. Mehr dazu hier: Baywa-Chef Pöllinger darf bleiben, Aufsichtsratschef Lutz geht
Unzureichende Prüfung von Schadensersatzansprüchen
Der Aufsichtsrat hätte Schadensersatzansprüche gegen den zurückgetretenen Vorstandsvorsitzenden Prof. Lutz prüfen müssen, insbesondere im Hinblick auf die durch die Compliance-Untersuchung entstandenen Kosten von über 400.000 € und weitere mögliche Schadenspositionen, heißt es in dem Schreiben an das Gericht.
Amtsniederlegung zur Unzeit
Der Kläger wirft Prof. Lutz vor, sein Amt als Aufsichtsratsvorsitzender Anfang 2024 zur Unzeit niedergelegt zu haben. Dadurch sei weiterer Schaden entstanden.
Kritik an Entschädigungsklausel
Großes Unverständnis hat Gutbrod für eine Entschädigungsklausel, die Lutz mit der BayWa ausgehandelt habe. Diese sei nicht im Interesse des Unternehmens gewesen. "Der ursprünglich bis zum 31.7.2022 mit Prof. Lutz als Vorstandsvorsitzender laufende Vertrag wurde im März 2020 vorzeitig bis zum 31.3.2025 verlängert. Nach außen hin wurde die vorzeitige Verlängerung des mit der für die Beklagten bestehenden „notwendigen Kontinuität in der erfolgreichen Arbeit der Führungsspitze des Unternehmens“ begründet. Dennoch wurden bei der Verlängerung des Vertrages eine Entschädigungsregelung für ein vorzeitiges Ausscheiden des Prof. Lutz eingearbeitet", schreibt die Kanzlei in ihrer Klage. Eine solche Vereinbarung sei mit den Grundsätzen Aktiengesetzes aber unvereinbar und unangemessen.
Sofortige Auszahlung der Entschädigung
Nach dem Ausscheiden Lutz' aus dem Unternehmen erhielt dieser offensichtlich sofort seine Entschädigung. Das bemängelt Gutbrod. So heißt es in dem Schreiben wörtlich: "Für Prof. Lutz wurde für die Auszahlung der variablen Gehaltsbestandteile eine Zielerreichung von 150, also dem Maximum der bei der Beklagten möglichen Zieleinreichung festgelegt, die Auszahlung erfolgte schon im zweiten Quartal 2023. Diese Zielerreichung ist mutmaßlich aufgrund der guten Geschäftsergebnisse der Jahre seit der Vereinbarung 2020 festgesetzt worden. Das Jahr der Auszahlung verlief für die Beklagte aber überaus enttäuschend (...). Zur Zeit der Auszahlung musste dies schon ersichtlich sein. So hat Ben Warje, ein vorsichtiger Analyst, das Halbjahresergebnis der Beklagten u. a. wie folgt kommentiert: „Zwar ging der Umsatz nur um 2,8% zurück, aber gleichzeitig brach das EBITA um 29,3%, das EBIT um 3% und das EBT um 87,0% ein. Das Konzernergebnis ging schließlich um 86,9% zurück.“
Rechtswidrige Vorstandsvergütung
Die im Jahr 2023 erfolgte Auszahlung an Prof. Lutz basiere auf einer unzutreffenden Grundlage, so ein weiterer Vorwurf. Laut Vergütungsbericht 2023 sei Prof. Lutz eine hohe Entschädigung versprochen worden, wenn der Aufsichtsrat nach der Hauptversammlung 2023 einen Nachfolger für Prof. Lutz als Vorstandsvorsitzenden finde. Sein Nachfolger habe aber bereits mehr als ein Jahr vor der Hauptversammlung 2023 festgestanden. Daraus ergebe sich ein "schwerer Mangel" des Vergütungsberichts
Keine Rückforderungsansprüche geltend gemacht
Der Aufsichtsrat habe es versäumt, Rückforderungsansprüche gegen Prof. Lutz geltend zu machen, obwohl dies aufgrund seiner außergewöhnlich hohen Vergütung im Vergleich zu anderen Vorstandsmitgliedern gerechtfertigt gewesen wäre. In dem Schreiben heißt es dazu: „Unter den persönlichen Umständen von Prof. Lutz ist hervorzuheben, dass er seine Tätigkeiten als Aufsichtsrat der Beklagten und der BayWa r.e. ebenso wie seinen Vorstandsvorsitz selbst aufgegeben hat, an einer weiteren Vollzeitbeschäftigung nicht interessiert sein kann und im Vergleich mit seinen seinerzeitigen Vorstandskollegen herausragend verdient hat. So betrug die Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2020 für Prof. Lutz mit Euro 3.7 Mio., für das Geschäftsjahr 2021 mit Euro 3,9 Mio. mehr als doppelt so viel wie die des am nächstbesten verdienenden Vorstandsmitglieds Helber und mehr als dreifach so viel wie die der übrigen Vorstandsmitglieder."
Jeder der genannten Fehler rechtfertigt aus Sicht der Kanzlei, die Entlastung des Aufsichtsrates zu widerrufen.
